Article elaborat per Thaïs Amor
Departament Fiscal i Comptable
Constitució de societats, fiscalitat i assessorament mercantil.

 

Si estàs buscant com constituir una SL a Lleida i els socis no han aportat exactament el mateix abans de crear l’empresa, aquest article t’interessa.

És una situació molt habitual: un soci compra la maquinària, l’altre assumeix el lloguer, les reformes o les primeres despeses del negoci. Quan arriba el moment de constituir la societat apareix la gran pregunta: com es reflecteixen aquestes aportacions si tots dos volen ser socis al 50%?

Com a assessoria fiscal, comptable i mercantil a Lleida ens trobem sovint amb aquesta casuística i expliquem una de les fórmules que acostuma a oferir més seguretat jurídica.

Quan dos professionals decideixen unir esforços i crear una societat, és molt habitual que cadascun hagi contribuït al projecte de manera diferent abans de la constitució. Un ha comprat maquinària, l’altre ha assumit el lloguer del local, les reformes o les primeres despeses de funcionament.

Aquestes situacions generen una pregunta que ens trobem sovint en la nostra assessoria fiscal a Lleida:

Com es reflecteixen aquestes aportacions a l’hora de constituir la societat si tots dos volen anar a parts iguals?

La resposta no és tan senzilla com sembla.

 

Us posem un cas real i molt habitual

Imaginem dos socis que volen constituir una SL al 50%.

Abans de crear la societat han fet les següents aportacions:

Soci A

  • Béns materials: 20.000 €

Soci B

  • Béns Material: 5.000 €
  • Pagament del lloguer del local  10.500€
  • Compres diverses 4.500

Quan fan números, tots dos coincideixen que l’esforç econòmic ha estat el mateix, però a l’hora de reflectir-ho a nivell econòmic en una constitució empresarial no és tan fàcil.

Tots dos saben i volen ser socis al 50%.

És aquí on apareixen els dubtes. Si els dos em fet el mateix esforç econòmic com ho podem traslladar a la constitució empresarial?

L’error més freqüent

Moltes persones intenten que l’escriptura de constitució reflecteixi totes les aportacions efectuades durant els mesos previs.

Però la realitat és una altra.

La constitució d’una societat no està pensada per regularitzar tota la història econòmica del projecte, a Roig & Roig, la nostra assessoria fiscal a Lleida experta en constitució d’empreses ens hi trobem habitualment, per tant, en aquest cas cal determinar quines aportacions es realitzen en el moment en què neix la societat. Les aportacions poden ser dineràries o no.

Intentar incorporar despeses de lloguer, subministraments o altres pagaments previs al capital social acostuma a complicar molt l’operació i pot generar problemes comptables i jurídics.

La solució més senzilla

Des de la nostra experiència com a assessoria fiscal a Lleida quan constituïm societats per a clients de Lleida, una de les opcions més netes consisteix a separar dues realitats diferents.

  1. El capital social

Per exemple, si es constitueix una societat amb un capital de 10.000 €:

  • el soci A aporta material per valor de 5.000 €;
  • el soci B aporta material per valor de 5.000 €.

D’aquesta manera:

  • tots dos tenen el 50% de les participacions;
  • la constitució és senzilla davant del notari;
  • no cal fer estructures complexes.
  1. Les aportacions que van més enllà del capital

Què passa si un dels socis ha aportat molt més material?

En aquest cas, la diferència es pot documentar com una aportació de soci (compte 118 del Pla General Comptable), sense necessitat d’ampliar el capital social.

Aquesta aportació:

  • reforça els fons propis de la societat;
  • no modifica el percentatge de participació;
  • no genera noves participacions socials.

És una eina molt utilitzada quan un dels socis aporta més recursos que l’altre.

I què passa amb el soci que ha pagat el lloguer o altres despeses que no es poden reflectir en la constitució societaria?

Aquí apareix una situació molt diferent.

El lloguer, els subministraments o altres despeses pagades abans de constituir la societat no passen a formar part del patrimoni de la SL.

Aquests diners ja s’han consumit.

Per tant:

  • no es poden portar al compte 118;
  • no poden formar part del capital social;
  • tampoc es poden transformar automàticament en un dret econòmic dins de la societat.

Aquest és un dels errors més habituals que detectem quan assessorem processos de constitució.

La importància del pacte de socis

Quan les aportacions inicials són diferents, és molt recomanable que els socis signin un pacte de socis.

Aquest document pot deixar constància que:

  • tots dos reconeixen les aportacions efectuades abans de la constitució;
  • accepten que aquestes aportacions han estat de naturalesa diferent (material, pagament de despeses, etc.);
  • malgrat aquesta diferència, la seva voluntat és participar al 50% de la societat;
  • renuncien a formular reclamacions futures derivades de les aportacions inicials.

Aquest tipus de pactes acostumen a evitar molts conflictes quan el negoci creix.

El compte 118 no és un préstec

Una confusió molt habitual és pensar que una aportació registrada al compte 118 genera un deute de la societat.

No és així.

Les aportacions al compte 118 passen a formar part dels fons propis de la societat.

Per tant:

  • la societat no està obligada a retornar-les;
  • no són un préstec;
  • no generen un crèdit exigible a favor del soci.

És important valorar aquest aspecte abans de decidir si una aportació s’ha de registrar com a compte 118 o, per contra, com un préstec del soci.

Cada constitució és diferent

No existeix una única fórmula vàlida. La formula és veure cada situació de forma independent i única perquè actualment cada casuística és diferent i mereix una atenció molt personalitzada.

L’estructura dependrà de factors com:

  • les aportacions efectuades per cada soci;
  • si s’han pagat despeses abans de la constitució;
  • si s’aporta maquinària o altres actius;
  • la voluntat dels socis respecte al repartiment de participacions;
  • les implicacions fiscals i comptables de cada opció.

Per aquest motiu, abans de constituir una societat és molt recomanable analitzar la situació concreta i totes les aportacions realitzades per decidir quina és l’estructura més adequada.

Necessites assessorament per constituir una societat?

A la nostra assessoria fiscal a Lleida analitzem cada cas de manera individualitzada per dissenyar l’estructura societària més adequada, tant des del punt de vista mercantil com fiscal i comptable.

Una bona planificació abans de la constitució pot evitar conflictes entre socis, simplificar la comptabilitat futura i oferir una base sòlida perquè el projecte creixi amb seguretat.